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GmbH-Satzung - das wichtigste Instrument zur Konfliktvermeidung

Dr. Busse Alberts & Partner

GmbH-Satzung - das wichtigste Instrument zur Konfliktvermeidung

 

Sobald eine GmbH zwei oder mehr Gesellschafter hat, sind Konflikte vorprogrammiert. Streitanlässe im Dreieck von Finanzen, Personen und Geschäftspolitik gibt es zuhauf. Daher ist es klug, vorausschauend Konfliktfelder zu entschärfen und sich für den Fall des Falles auf Lösungswege zu verständigen. Der richtige Ort dafür ist zuallererst die GmbH-Satzung (Gesellschaftsvertrag). Konfliktträchtige

 

Beschlussgegenstände

 

Gehandelt wird in Gesellschaften formal durch Beschlussfassung der Gesellschafter. Erfahrungsgemäß sind einige Beschlussgegenstände besonders konfliktanfällig. Zu nennen sind hier vor allem:

- Satzungsänderung oder Auflösung der Gesellschaft

- Veränderung der Zusammensetzung der Gesellschafter und ihrer Anteile, einschließlich des freiwilligen oder erzwungenen Austritts

- Gewinnausschüttung, Rücklagen oder Gesellschafterdarlehen

- Geschäftsstrategie, vor allem kostenträchtige Investitionen

- Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers, insbesondere auch bei Gesellschafter-Geschäftsführern

- Inhalte des Geschäftsführervertrages, Geschäftsführerbeschränkungen

- Ausnahme vom Wettbewerbsverbot für Gesellschafter

 

Stimmrechte und Beschlussmehrheiten festlegen

 

Insbesondere bei den konfliktträchtigen Beschlussgegenständen ist es von zentraler Bedeutung, wie rechtswirksame Beschlüsse zustande kommen.

- Achten Sie darauf, dass der Gesellschaftsvertrag die Stimmrechte für eine wirksame Beschlussfassung eindeutig benennt und zuweist. Üblicherweise richten sie sich nach dem Umfang der Beteiligung. So kann z.B. je 50 EUR Nennbetrag des Gesellschafteranteils eine Stimme gewährt werden.

- Einfache Stimmenmehrheit (z.B. 50 % plus eine Stimme), qualifizierte Mehrheit (z.B. 67% oder 75 %) oder auch Einstimmigkeit können festgesetzt werden, mit oder ohne Recht zur Stimmübertragung. Je nach Beschlussgegenstand sollte hier klug differenziert werden, um die Gefahr von Blockaden zu minimieren oder bei grundsätzlichen Themen wie z. B. einer Satzungsänderung eine ausreichende Hürde aufzubauen.

- Es ist auch zweckmäßig, das Stimmrecht bei ausgewählten Beschlussgegenständen ganz auszuschließen. So sollte etwa ein ausscheidender Gesellschafter oder die Erben eines Geschäftsanteils nicht mitbestimmen können, was mit dem betreffenden Anteil geschieht. Selbstverständlich darf nicht mitstimmen, wer sich bei einem Konkurrenzunternehmen engagieren will und daher eine Ausnahme vom Wettbewerbsverbot beantragt.

 

Instrumente der vorgerichtlichen Konfliktbeilegung prüfen

 

Trotz aller vorausschauenden Satzungsregelungen kann Streit nicht ausgeschlossen werden. Gestritten wird über die Frage, ob ein Beschluss wirksam ist. Beschlüsse als unwirksam anzufechten, ist eine typische Taktik. Zur Abfederung kommen vor allem zwei Verfahren in Frage:

- In die Satzung kann eine Schlichtungsklausel aufgenommen werden: darin verpflichten sich die Gesellschafter im Konfliktfall auf die Beteiligung eines freiwilligen Beirats zur Schlichtung oder die Nutzung der Schlichtungsstelle der Kammer.

- Alternativ oder für die zweite Eskalationsstufe ist auch die - strengere -Schiedsgerichtsklausel denkbar: sie macht ein Verfahren nach einer Schiedsgerichtsordnung auf Basis von §§ 1029 - 1066 ZPO verpflichtend.

 

Fertigen Sie Ihre GmbH-Satzung keinesfalls selber an und übernehmen Sie auch nicht ungeprüft Mustersatzungen. Lassen Sie sich von einem im Gesellschaftsrecht erfahrenen Anwalt beraten.